Approbation des comptes annuels de Sarl

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Par Me Sassi, avocat, approbation de comptes annuels (https://www.tousvosactes-avocat-ms.fr)

Les Sarl (société à responsabilité limitée), comme les autres formes de sociétés commerciales (Sas, Sa et etc.), sont tenues, tous les ans, de procéder à l’approbation des comptes annuels.


Cette obligation de procéder à l’approbation des comptes annuels n’est aucunement facultative et constitue une pièce angulaire du contrôle de la société par les associés.


C’est donc une prérogative fondamentale accordée aux associés qui doivent être réunie dans le cadre d’une assemblée ordinaire dont l’ordre du jour sera précisément de procéder à l’approbation, ou non, des comptes annuels qui leurs sont présentées mais également de décider de l'affectation du résultat tant sur le plan comptable que fiscal.


A cet égard, la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes dans la Sarl est soumise à un formalisme rigoureux dont le non respect peut engager la responsabilité du gérant.


L’assemblée générale ordinaire annuelle suppose donc une préparation en amont des documents qui seront adressés aux associés afin qu’ils soient pleinement informé de la portée des résolutions qui seront inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle.


Pourquoi approuver les comptes annuels ?


Les comptes à approuver se composent en général de l’inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion du gérant.


Chaque année, la société dégage soit des bénéfices, soit des pertes. Les associés doivent être au courant de la situation actuelle de la société. La réunion de l’Assemblée générale des associés permet de s’assurer que tous les associés soient informés des résultats dégagés par la société.


L’intérêt d’approuver les comptes d’une société est de pouvoir décider de l’affectation des résultats, ce qui entraînera des conséquences fiscales pour les associés (ex : impôt sur le revenu si distribution des dividendes).


Ainsi, les associés peuvent participer directement aux décisions prises par la société via leur droit de vote.


Qui est en charge des formalités relatives à l’approbation des comptes annuels ?


Chaque année, à la clôture de l’exercice, le gérant doit, sous peine de sanction pénale (article L.241-4 du C. com.), établir les différents documents visées par le Code de commerce afin de les adresser aux associés dans la perspective de la tenue de l’assemblée générale ordinaire dont l’ordre du jour sera l’approbation des comptes annuels.


Le gérant devra ainsi adresser à tous les associés  différents documents, et notamment :


  • Sont rapport de gestion écrit dans lesquels il exposera la situation de la Sarl durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport devra également faire mention des principaux produits et charges ainsi que le montant du résultat, qu’il s’agisse du bénéfice ou d’une perte
  • Les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l’annexe) ;


Quand approuver les comptes annuels ?


La loi précise de façon expresse que l’assemblée générale ordinaire doit être obligatoirement tenue dans les 6 mois qui suivent la clôture de cet exercice.


Pour les sociétés dont l’exercice clôture à la date du 31 décembre 2017, l’assemblée générale annuelle ordinaire devra donc se tenir au plus tard le 30 juin de l’année qui suit la clôture de l’exercice dont les comptes sont à approuver.


Cela suppose donc que le gérant adresse les documents prévus par la loi bien avant la tenue de l’assemblée générale.


Quelles sont les formalités à respecter par le gérant dans le cadre de l’approbation des comptes annuels ?


Sur le plan des principes imposés à la Sarl, le gérant de Sarl doit respecter une une réglementation précise afin de préparer l’assemblée générale.


Ainsi, le gérant est tenu d’établir :


  • L’inventaire ;
  • Les comptes annuels ;
  • Le rapport de gestion ;


NB : Si la société est dotée d’un commissaire aux comptes, il doit le recevoir 1 mois avant la convocation de l’assemblée.


Au mois 15 jours avant la date retenue pour l’assemblée, le gérant doit convoquer:


  • Chaque associé
  • Le commissaire aux comptes


Qu’est ce que le rapport de gestion du Gérant


Le rapport de gestion fait partie des documents que le gérant est tenu d’adresser aux associés avant la tenue de l’assemblée générale annuelle ordinaire dont l’ordre du jour sera l’approbation des comptes annuels.


Le rapport de gestion est un document écrit rédigé, distinct des comptes annuels.


Il devra notamment  exposer la marche des affaires au cours de l’exercice social précédent et indiquer les perspectives économiques et financières de l’exploitation.


Différentes informations économiques devront également figurer dans le rapport de gestion, tout comme la proposition d’affectation du résultat, qu’il s’agisse d’un bénéfice ou d’une perte.


De manière générale, ce rapport est destiné à exposer aux associés la situation réelle de la société pour qu’ils puissent se prononcer sur l’approuver les comptes annuels.


Il est important de noter que si une Sarl est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport de gestion doit lui être transmis le 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale, afin que le commissaire aux comptes puisse être en mesure de rédiger ses propres rapports (rapport générale et rapport spécial).


Quel est le contenue du rapport de gestion ?


Le contenue obligatoire pour toutes les SARL contient les éléments suivants :


  • la situation au cours de l'exercice écoulé ;
  • son évolution prévisible ;
  • les événements importants survenus entre la date de clôture et celle à laquelle le rapport est établi ;
  • les activités de la société en matière de recherche et de développement ;
  • les résultats de l’activité de la société ainsi que de ces filiales durant l’exercice écoulé ;
  • le montant global des dépenses et charges somptuaires non déductibles (pour les SARL soumises à l’impôt sur les sociétés) ;
  • le montant des dividendes versés au cours de trois derniers exercices ;
  • l’analyse objective et exhaustive des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume des affaires ;
  • la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
  • l’indication sur l'utilisation des instruments financiers pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits.


Autres rapports


La SARL peut être dotée d’un commissaire aux comptes, dans ce cas de figure, le rapport doit également inclure les données suivantes :


  1. le rapport sur les comptes sociaux ;
  2. le rapport sur les conventions réglementés ;
  3. les observations du comité d’entreprise ;
  4. le rapport du commissaires aux comptes sur les documents d’information prévisionnels.


Rapport spécial lors de l’approbation des comptes annuels


Le rapport spécial porte sur les conventions réglementées qui est rédigé par le gérant. Lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, les associés doivent statuer sur le rapport spécial.


Selon l’article L 223-19 du Code de commerce, les conventions réglementées sont :


  • Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés ;
  • Toute convention passée entre la SARL et une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL.


Le rapport sur les conventions doit être présenté à l’assemblée. Elle statue ensuite sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.


Le rapport spécial contient :


  1. l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
  2. le nom des gérants ou associés intéressés ; La nature et l'objet de ces conventions ;
  3. les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, de toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
  4. l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cour d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.




Convocation de l’Assemblée général ordinaire


Par définition, l’approbation des comptes annuels est votée par Assemblée générale des associés. Le gérant est tenu de convoquer tous les associés à l’Assemblée générale.


La convocation doit être faite par lettre recommandée à la dernière adresse connue de chaque associé dans le délai de 15 jours avant la réunion.


En principe, les adresses de gérants sont enregistrées dans les statuts de la société. Les associés sont également obligés de fournir leurs adresses. A défaut de la communication de l’adresse, la convocation à l’assemblée doit être envoyé à la dernière adresse connue. La cour de cassation confirme ce principe dans son arrêt du 4 février 2004.


Cass, 4févr.2004, n°00-19.146.


Cette lettre doit contenir les documents suivants :


  1. l’ordre du jour de la réunion ;
  2. le bilan, le comte de résultat, l’annexe ;
  3. le rapport de gestion ;
  4. le texte des résolutions proposées ;
  5. le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.


Dans la pratique, à partir de cet envoi, les associés ont la possibilité de poser les questions au gérant par écrit, auxquelles il sera obligé de répondre au cours de l’assemblée.



Déroulement de l’Assemblée générale


De la manière précise, le gérant préside l’assemblée général lors de sa réunion. Il annonce l’ordre du jour.


Ensuite, le président de l’assemblée mène les discussions et les associés vont débattre et voter les résolutions proposées à l’assemblée. Elle se prononce notamment sur :


  • l'approbation, le rejet ou le redressement des comptes ;
  • la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement.


Après avoir approuvé les comptes d’un exercice social, les associés statuent donc sur l’affectation à donner aux résultats (bénéfice ou perte) et la part à attribuer aux associés sous forme de dividendes.


Enfin, le gérant dresse le procès-verbal de l’assemblée pour constater les décisions qui ont été prises. Le procès-verbal comprend obligatoirement les mentions suivantes :


  • La date et le lieu de la réunion ;
  • Les noms et prénoms et la qualité du gérant;
  • Les noms et prénoms des associés présents ou représentés ainsi que ne nombre de parts sociales détenues ;
  • Les documents et les rapports soumis à l’assemblée ;
  • Le texte des résolutions ;
  • Le résumé des débats qui ont eu lieu ;
  • Le résultat des votes.


Le procès-verbal doit être signé par tous les associés ainsi que le gérant de la société.



Dépôt des comptes après l’approbation


Dans le mois qui suit l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale, le gérant doit déposer au greffe du tribunal de commerce les documents suivants :


  • les comptes annuels,
  • le rapport de gestion et,
  • les comptes consolidés,
  • la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée
  • la résolution d’affectation votée ou la décision d’affectation (article L. 232-22 C.com. ).


Les comptes et rapports annuels font l’objet d’une insertion au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), publication faite à la diligence du greffier.



Sanctions prévues


Plusieurs sanctions différentes peuvent être envisagées au défaut d’accomplissement de ces obligations :


  • Le défaut de respect du délai légal de la réunion de l’Assemblée générale : le gérant risque d’encourir six mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9 000 euros (article L.241-5 du C.com.).


NB : le gérant peut demander de prolonger le délai pour la tenue de l'assemblée au président du tribunal de commerce territorialement compétent. Cette requête doit être adressée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.


  • Le défaut d’établissement du rapport : le gérant peut être sanctionné par une amande de 9 000 euros. Ainsi, le fait de ne pas soumettre le rapport à l’approbation de l’assemblée annuelle est aussi sanctionné (l’art. L241-4 et L241-5 c.com).


  • Le défaut de dépôt des comptes au greffe est désormais sanctionné par une amende de 1 500 euros au plus, portée à 3 000 euros en cas de récidive (article R.247-3 du C.com.).





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