Comment révoquer un gérant de Sarl ?

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Par Me Sassi, avocat en droit des affaires à Paris ( tousvosactes-avocat-ms.fr )

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Dans les Sarl (société à responsabilité limitée), le gérant est nommé :


  • Dans les statuts lors de la constitution de la société
  • Dans le cadre d’une assemblée générale lorsque la société a déjà été créée


Par symétrie, la révocation d’un gérant ne peut être décidée que par les associés dans le cadre d’une assemblée générale au cours de laquelle il sera procédé à un vote selon des conditions de majorité précise.


D’une façon générale, la révocation du gérant doit être votée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (donc 50 % +1).


Ainsi, et par exemple, un associé qui détiendrait 50  du capital de la Sarl et qui aurait été nommé gérant est tout simplement irrévocable, sauf décision de justice justifiée par des manquements graves dument prouvés.


C’est la raison pour laquelle, il arrive que les statuts d’une Sarl stipulent une majorité différente, inférieure ou supérieure à 50 % justement pour anticiper ce type de situation ou toute situation semblable.


Cette majorité spécifique doit ainsi été déterminé avec soin lors de la constitution de la société, ou lors de la modification des statuts pour permettre au principal associé d’anticiper toute difficulté dans la gestion de la société.


Cela lui permettra d’éviter des situations qui seraient particulièrement défavorables à ses intérêts.


Il convient donc d’apporter beaucoup de soin à la rédaction des statuts de la société, que ce soit lors de la constitution de la société, ou par la suite à l’occasion d’une modification quelconque afin que ce type de situation soit anticipée en amont, et non déplorée au moment où la société rencontre des difficultés avec la gérance.


La révocation du gérant doit-elle figurer à l’ordre de du jour de l’assemblée générale ?


Par définition, il est peu probable que le gérant en poste convoque une assemblée générale avec pour ordre du jour la possibilité de sa propre révocation.


C’est la raison pour laquelle, les tribunaux font preuve d’une certaine souplesse pour accepter que la révocation du gérant puisse être mise au vote, et ce même en présence d’un ordre du jour de l’assemblée assez large liée à l’examen de la situation et de l’administration de la société.


La tenue d’une assemblée générale, quelle qu’elle soit, implique donc une analyse poussée des stipulations statutaires et des dispositions légales pour afin que les intérêts des principaux associés puissent être sauvegardés.


Cela signifie qu’une assemblée générale n’est pas une simple opération de secrétariat juridique, mais une réunion importante dans la portée juridique impose une hauteur de vue juridique et un sens de l’anticipation stratégique, cela afin de sauvegarder les intérêts supérieurs de la société.


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