Le gérant peut-il transferer le siege social ?

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Par Me Sassi, avocat en droit des affaires à Paris (tousvosactes-avocat-ms.fr)


Le siège social est le lieu du principal établissement de la société, c’est-à-dire son domicile légal.


Dans la mesure où cette adresse détermine la nationalité de la société, le droit applicable et donc le tribunal compétent en cas de litige, le choix de sa localisation doit faire l’objet d’une certaine réflexion.


Sur le plan des principes, la décision de transfert du siège doit être prise dans les conditions prévues par la loi pour toute modification statutaire.


Ainsi lorsqu’il s’agit d’une Sarl (société à responsabilité limitée), l’organe compétent est l’assemblée générale extraordinaire.


A cet égard l’article L223-30 du code de commerce dispose que le transfert du siège social relève de la compétence exclusive des associés.


Cela signifie que le gérant doit impérativement convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire afin de :


  • Autoriser le transfert du siège social
  • Modifier les statuts en conséquence
  • D’obtenir le pouvoir de réaliser toutes les formalités légales auprès du greffe du tribunal de commerce


Il convient toutefois de noter que la loi, et plus particulièrement le Code de commerce, autorise le ou les gérants à décider le déplacement du siège social, uniquement en France, sous réserve de ratification de ce transfert par une décision des associés prise à la majorité requise c’est-à-dire plus de la moitié des parts sociales.


En l’absence de ratification la décision de transfert du siège social par le gérant est caduque.


Lorsque le gérant use du pouvoir qui lui est accordé, il est également compétent pour modifier les statuts sans ratification supplémentaire des associés.


Par ailleurs ce dernier devra également satisfaire aux obligations de publicités relatives au changement de siège social, à savoir :


  • Insertion dans un journal d’annonces légales
  • Demande d’inscription modificative au RCS
  • Insertion au Bodacc


Le transfert de siège social d’une Sarl est donc une opération technique qu’il convient de réaliser avec soin, pour éviter toute difficulté, que ce soit avec les associés ou les administrations fiscales et sociales.


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