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Peut-on réduire le capital d'une SCI ?

Peut-on réduire le capital d'une SCI ?


Réduction de capital d'une SCI

Par Maitre Sassi, avocat en droit des affaires à Paris https://www.sassi-avocats.com/


Est-il possible de réduire le capital social d'une SCI ?

Toutes les sociétés, et bien évidemment les Sociétés Civile Immobilières (SCI), ont nécessairement un capital social qui est souscrit et versé par les associés lors de la constitution de la société.

Le capital social se définit comme la somme des apports mis en commun par les associés au moment de la création de la société.

Concrètement, le capital social s’analyse comme le « gage intangible » des créanciers de la société afin de « garantir » les engagements qui pourraient être contractés par les associés.

De façon inexacte, il est souvent affirmé que le capital social de la SCI serait un « gage irréductible » c'est à dire qu’on ne pourrait pas le réduire en cours de vie sociale.

Cela est en effet trompeur car toutes les sociétés peuvent réaliser des réductions de capital social en cours de vie sociale et la Société Civile Immobilière n’échappe pas à cette règle.

Il peut en effet arriver que le montant du capital social soit en inadéquation avec la situation et/ou les besoins de la société, ce qui peut imposer ou nécessiter une opération de réduction du capital social de la SCI.


Les deux types de réduction du capital social d'une SCI

Dans le cadre d’une opération de réduction de capital social d’une SCI, il convient de distinguer deux types d’opération de réduction du capital :

  • Réduction de capital motivée par des pertes 
  • Réduction de Capital non motivée par des pertes


Réduction de capital motivée par des pertes (L 225 – 205 du code de commerce)

Le principe général est le suivant, l’actif et le passif doivent être d’un montant égal.

Ainsi, en cas de perte constaté par la société, celle-ci peut décider de les imputer sur le compte capital social et annuler en contrepartie tout autant de parts des associés associé en enlevant autrement dit du capital social.

Si le montant du capital social est insuffisant pour imputer les pertes, il est alors possible d’effectuer une opération « d’accordéon », même si ce type d’opération est en pratique assez rare concernant les SCI.

Le terme « coup d’accordéon » signifie la réalisation d’une double opération qui consiste d’abord à augmenter le capital social de la société, soit par incorporation des réserves figurant au bilan, soit au moyen d’apports nouveaux effectués par les associés. Pour ensuite procéder à une opération de réduction de capital visant à imputer les pertes sur le montant du capital social.


Réduction de capital non motivé par des pertes

Il peut arriver que le montant du capital social se révèle trop élevé par rapport aux besoins de la société, notamment parce que ses besoins ont évolué à la baisse (par exemple: remboursement des emprunts bancaires, cession certains biens immobiliers, politique d’investissement revue à la baisse etc.).

Dans ces hypothèses, mais également tout simplement parce que les associés souhaitent diminuer le montant de capital social, et donc se rembourser une partie de celui-ci, les associés peuvent décider d’une opération de réduction de capital.

Il est aussi possible de réduire le capital social soit en réduisant la valeur nominale de chaque titre soit en diminuant le nombre de titre, ces deux types d’opération permettant d’arriver au même résultat concernant le montant de la réduction de capital, mais l’une permettant de modifier la répartition du capital social et l’autre pas.


Les modalités de la réduction du capital social.

La réalisation d’une opération de réduction de capital d’une SCI impose bien entendu le respect de condition de fond et de forme incontournables.

Ainsi, il faut tout tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société afin que les associés puissent voter - conformément aux règles de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire, le principe et les modalités de l’opération de réduction envisagée.

Bien entendu, c’est au gérant de société qu’il appartient de préparer tous les documents relatifs à l’opération de réduction du capital social et d’analyser la portée juridique et fiscal de l’opération.

Lorsque les associés de la SCI auront approuvé le principe et les modalités de l’opération de réduction du capital dans le cadre d’une AGE qui se sera tenue conformément aux dispositions légales et statutaires, il conviendra ensuite que les associés ratifient la modification des statuts qui auront intégrés le nouveau capital social, c’est-à-dire celui prenant en compte le montant de la réduction de capital.

A l’issue de cette première phase, il conviendra alors d’effectuer les différentes formalités juridiques et fiscales.

Et, les différents procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire devront faire l’objet d’un enregistrement auprès des services fiscaux. Et il conviendra de procéder à l’insertion d’une annonce légale dans un journal habilité afin d’effectuer les mesures de publicité légale.

Enfin et à l’issue ces premières formalités, il conviendra de déposer l’entier dossier auprès des services du greffe du tribunal de commerce que celui-ci puisse délivrer à la société un nouvel extrait K bis faisant état du montant du nouveau capital social.

Qu’est- ce que le droit d’opposition des créanciers ?

Comme nous l’avons déjà mentionné, le capital social est le gage des créanciers.

En conséquence, toute diminution du montant du capital social de la SCI est mécaniquement de nature à réduire le montant des gages des créanciers.

En conséquence et fort logiquement, les créanciers de la SCI ont un droit d’opposition qui leur permet de s’opposer à l’opération de réduction de capital.

Il leur appartient alors d’effectuer différentes formalités auprès du greffe du Tribunal de commerce pour justifier du bien-fondé de leur opposition.

Il conviendra de noter que l’opposition des créanciers est soumise à différentes conditions et ne sera notamment valable que si la créance du créancier est antérieure à la date du dépôt du procès-verbal de l’assemblée qui a voté la réduction de capital.

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Auteur :      Mabrouk Sassi, Avocat droit des affaires, tousvosactes.fr

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Publié le 24/08/2018