👥 Qui peut Révoquer un Gérant de SARL ?
Dans les SARL (Société à responsabilité limitée), le gérant est nommé par les associés :
- Dans les statuts lors de la constitution de la société
- Dans le cadre d’une assemblée générale lorsque la société a déjà été créée
Par symétrie, la révocation d’un gérant ne peut être décidée que par les associés, dans le cadre d’une assemblée générale au cours de laquelle il sera procédé à un vote selon des conditions de majorité précise.
📚 Cadre Légal de la Révocation
Le code de commerce précise d’ailleurs clairement les modalités de constitution et de fonctionnement des SARL, notamment avec les articles art. L. 223-1 et s., L. 236-23 et s., L. 241-1 et s., R. 223-1 et s.
📊 Conditions de Majorité pour la Révocation
⚖️ Règle Générale : Majorité Absolue
D’une façon générale, la révocation du gérant doit être votée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (donc 50 % + 1).
🔒 Cas Particulier : Gérant Irrévocable
Ainsi, et par exemple, un associé qui détiendrait 50% du capital de la SARL et qui aurait été nommé gérant est tout simplement irrévocable, sauf décision de justice justifiée par des manquements graves dument prouvés.
📋 Majorité Statutaire Personnalisée
C’est la raison pour laquelle, il arrive que les statuts d’une SARL stipulent une majorité différente de la possession du capital social, inférieure ou supérieure à 50%, justement pour anticiper ce type de situation ou toute situation semblable.
Cette majorité spécifique doit ainsi été déterminé avec soin lors de la constitution de la société, ou lors d’une modification des statuts, pour permettre au principal associé d’anticiper toute difficulté dans la gestion de la société.
💡 Importance de l’Anticipation Statutaire
Cela lui permettra d’éviter des situations qui seraient particulièrement défavorables à ses intérêts.
Il convient donc d’apporter beaucoup de soin à la rédaction des statuts de la société, que ce soit :
- Lors de la constitution de la société
- Par la suite à l’occasion d’une modification quelconque des statuts
Afin que ce type de situation soit anticipée en amont, et non déplorée au moment où la société rencontre des difficultés avec la gérance.
📋 La Révocation doit-elle Figurer à l’Ordre du Jour ?
🤔 Problématique Pratique
Par définition, il est peu probable que le gérant en poste convoque une assemblée générale avec pour ordre du jour la possibilité de sa propre révocation.
⚖️ Souplesse Jurisprudentielle
C’est la raison pour laquelle, les tribunaux font preuve d’une certaine souplesse pour accepter que la révocation du gérant puisse être mise au vote, et ce même en présence d’un ordre du jour de l’assemblée assez large liée à l’examen de la situation et de l’administration de la société.
🎯 Importance Stratégique de l’Assemblée Générale
📝 Plus qu’une Formalité Administrative
La tenue d’une assemblée générale, quelle qu’elle soit, implique donc une analyse poussée des stipulations statutaires et des dispositions légales pour que les intérêts des principaux associés puissent être sauvegardés.
Cela signifie qu’une assemblée générale n’est pas une simple opération de secrétariat juridique, mais une réunion importante dans la portée juridique qui impose :
- Une hauteur de vue légale
- Un sens de l’anticipation stratégique
Cela afin de sauvegarder les intérêts supérieurs de la société.