Retour à la page contenant cette publicationCréation SAS – Quel Capital Social pour une Société par Actions Limitée?
Création SAS – Quel est le montant du capital social ?
Par Me Sassi, avocat en création de sociétés, et en droit des affaires, à Paris
https://www.sassi-avocats.com/
Au fil des années, le législateur a progressivement réduit le montant minimal du capital social des SAS (Société par actions simplifiée), notamment lors de leur constitution.
En effet, lors de l’instauration des SAS (loi numéro 94-1du 3 janvier 1994), le montant minimum du capital social devait s’élever à au moins 152.449,01 euros (soit l'équivalent de 1 million de francs de l’époque), pour quelques années plus tard être réduit à 37.000 euros ( art L224-2modifié par l'ordonnance 2009-80 du 22 janv 2009 ).
Depuis, le seuil a encore été réduit puisque les textes, et plus spécifiquement l'article L. 227-1et suivant du code de commerce sont désormais muet sur le sujet du montant du capital et l'article L. 210-2de Code de commerce ne mentionne qu'une seule exigence, à savoir indiquer le montant du capital social.
Quel est le montant minimum du capital social d’une SAS ?
Bien qu’il n’existe plus pas d’obligation d’avoir un capital social minimum, il n’est toutefois pas possible d’avoir une capital social négatif ou égal à zéro (0).
Cela signifie donc que le montant minimum du capital social doit être au moins d’un euro (1 euro).
Ce capital social doit être déterminé par les associés en fonction de leur projet économique.
Le capital social est réparti en parts sociales, et son montant est égal au nombre de parts sociales que multiplie la valeur d'une part sociale.
Quel est le montant maximum du capital social d’une SAS ?
Sur ce point, les choses sont pour le moins claires puisqu’il n’existe pas de limite maximum quant au montant du capital social.
Comment le capital social est versé ?
Lors de la création de la société, les actionnaires peuvent libérer le montant du capital social qu’ils ont souscrit de deux façons, à savoir au moyen :
- D’un apport en numéraire (c’est-à-dire d’argent)
- D’apport en nature (c’est-à-dire par l’apport de biens meubles corporels (matériels, machines, ordinateurs, véhicules, marchandises etc.) ou incorporels (brevet, marque, logiciel etc.)
Quelle différence dans la libération entre les apports en numéraire et apports en nature ?
Il existe en effet une différence fondamentale quant à la libération des actions souscrites par les associés.
En la matière, il faut comprendre par libération le fait de verser ou de se libérer des sommes pour lesquelles les actionnaires se sont engagées.
Concernant les apports en numéraire, ils doivent être libérés à la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale des actions souscrites, le solde étant libéré en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans les statuts dans la limite de cinq années comme cela est prévu par le Code de commerce.
Quant aux apports en nature, ils sont obligatoirement libérés lors de la constitution de la société (ou lors de l’augmentation de capital), c’est-à-dire que le transfert de propriété doit être réalisé immédiatement.
Pour certains biens (marque, brevet, logiciel, bien immobilier etc.) cela nécessite la réalisation de certains actes de transfert de propriété et certaines formalités juridiques et fiscales pour le transfert soit valide et opposable aux tiers.
A combien faut-il raisonnablement fixer le montant du capital social ?
Même s’il n’existe pas de montant minimum quant au montant du capital social, il est important que celui-ci ne porte pas préjudice à l’image et au crédit de la société et de son activité.
En effet, un capital social trop faible pourrait donner une image défavorable de l’entreprise notamment dans sa capacité à faire face à ses engagements que ce soit vis-à-vis des banques, de ses clients et/ou de ses fournisseurs.
En outre cela fera clairement apparaitre un risque de sous-capitalisation, ce dont les partenaires de l’entreprise ne manqueront de faire remarquer au chef d’entreprise.
De façon concrète, il faut que le montant du capital social corresponde à tout le moins aux premiers besoins financiers de l'entreprise.
Une analyse juridique, fiscale et sociale de votre projet par un professionnel du droit s’impose avant toute prise de décision, cela pour faire de bon choix de forme de société et de capital social, et éviter toute erreur et/ou effet défavorable.
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